Le 1er octobre 2026 est entrée en vigueur la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayant droits économiques (ci-après : LTPM). Cette nouvelle législation s’inscrit dans le renforcement du dispositif suisse de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme.
Son objectif principal est d’améliorer la transparence des structures juridiques afin de permettre aux autorités compétentes d’identifier plus rapidement et plus efficacement les personnes qui contrôlent réellement les sociétés visées. A cette fin, la LTPM instaure un registre fédéral de transparence, dans lequel devront être inscrits les ayants droits économiques des entités concernées.
- Quelles sociétés sont concernées ?
Cette nouvelle obligation concerne, notamment, les sociétés anonymes (SA), les sociétés à responsabilité limitée (Sàrl), les sociétés coopératives, les sociétés en commandite par actions et de placement collectifs ainsi que les sociétés d’investissement à capital variable et à capital fixe.
Certaines personnes morales étrangères sont également concernées, dès qu’elles présentent un lien suffisamment étroit avec la Suisse, notamment lorsqu’elles disposent d’une succursale inscrite au registre du commerce suisse ou ont leur administration effective en Suisse.
A contrario, les entreprises individuelles, les associations, les fondations, les sociétés cotées en bourse ou encore les sociétés simples sont exemptées d’une telle démarche.
- Qui est considéré comme ayant droit économique ?
L’ayant droit économique est nécessairement une personne physique. Il s’agit de la personne qui, en dernier lieu, possède la société ou la détient, directement ou indirectement, seule ou de concert avec des tiers.
Est notamment considérée comme ayant droit économique la personne physique qui détient au moins 25% du capital social ou des droits de vote. Lorsque la société est détenue par une ou plusieurs autres sociétés, il convient de remonter la chaîne de participation jusqu’à identifier la ou les dernière.s personne.s physique.s qui exerce.nt réellement le contrôle.
Si aucune personne ne répond à ces critères, le membre le plus haut placé dans l’organe de direction sera considéré, à titre subsidiaire, comme étant l’ayant droit économique de la société.
- Quelles informations devront être communiquées ?
Une fois que la société concernée aura déterminé son ou ses ayant.s droit.s économique.s, les informations suivantes devront être inscrites au registre fédéral de transparence : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence ainsi que toutes informations nécessaires sur la nature et l’étendue du contrôle exercé.
En cas de modification d’un des éléments précités, la société dispose d’un délai d’un mois à compter du jour où elle en a pris connaissance pour l’annoncer au registre de transparence.
- Qui pourra consulter ce registre de transparence ?
Contrairement au registre du commerce, le registre de transparence ne sera pas public.
Ce registre sera tenu par l’Office fédéral de la justice et pourra être consulté par les autorités désignées par la LTPM, par les autorités administratives et de poursuites pénales concernées, ainsi que par les intermédiaire financiers et certains conseillers soumis à la Loi sur le blanchiment d’argent, dans la mesure nécessaire à l’accomplissement de leurs obligations légales.
- Quand et comment effectuer l’annonce au registre de transparence ?
L’annonce pourra notamment être effectuée par voie électronique au moyen de la plateforme « EasyGov ». L’inscription, la modification et la radiation d’une inscription au registre sont gratuites.
Pour les sociétés déjà existantes au 1er octobre 2026, la LTPM prévoit des délais transitoires pour effectuer cette annonce. Ceux-ci varient en fonction du type de société et sont, en principe, compris entre trois et six mois. Un délai maximal de deux ans est toutefois prévu aux personnes morales dont tous les ayants droits économiques figurent d’ores et déjà au registre du commerce en qualité d’associé ou d’organe. Tel est notamment si vous êtes seule détenteur de votre société ou si une seule personne physique détient, à elle seule, plus de 25% du capital.
Attention toutefois : si, avant l’échéance du délai transitoire précité, la société procède à une modification au registre du commerce, cette dernière dispose d’un délai d’un mois à compter de cette modification pour annoncer ses ayants droits économiques au registre de transparence.
Les sociétés concernées ont ainsi tout intérêt à anticiper l’entrée en vigueur de la LTPM, en identifiant ses ayants droits économiques, en vérifiant leur chaîne de participation et de contrôle et en réunissant les informations nécessaires à leur future annonce dans le délai prévu.